本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:112/05/18
2.預計發行價格:
(1)採無償發行。
(2)採有償發行，每股發行價格為新台幣10元。
3.預計發行總額(股):
發行總額為新臺幣5,000,000元，每股面額新臺幣10元，
共計發行普通股500,000股。(無償發行250,000股，有償發行250,000股)
4.既得條件:
員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿當日仍在職，
及各年度個人績效皆須符合考績A(含)以上之個人績效評核指標，且認定未
曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、公司治理實務守則、誠信經營
守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定等情事，可
分別達成既得條件之股份比例如下：
(1)獲配後任職屆滿1年之日，可既得獲配總股數30%
(2)獲配後任職屆滿2年之日，可既得獲配總股數30%
(3)獲配後任職屆滿3年之日，可既得獲配總股數40%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)如為無償發行者，未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之股
份並辦理註銷;為有償發行者，未達既得條件者，本公司依發行價格買回所
給予之限制員工權利新股，並辦理註銷。
(2)員工因故離職、資遣：
如有未達既得條件之股份，本公司依法無償或依發行價格收回並予以註銷。
(3)受職業災害致無法繼續任職或致死亡者：
A.因受職業災害致無法繼續任職者，不受既得期間之限制，於員工離職生
效日起視同達成既得條件。
B.因受職業災害致死亡者不受既得期間之限制，於員工死亡當日視同達成
既得條件，惟應由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以
申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(4)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經
由公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之股份，自復職日起回
復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
(5)轉任關係企業：
因本公司營運所需，經公司核定轉任關係企業者，其未達成既得條件之股
份，仍依照本辦法既得條件之時程比例既得股份，不受轉任之影響。
(6)退休：
依規定辦理退休經公司核准者，於退休生效日起視同未達既得條件者，
本公司將依法無償或依發行價格收回所給予之股份並辦理註銷。
(7)一般死亡：
於死亡日起視同未達既得條件，本公司將依法無償或依發行價格收回所給
予之股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:依本公司訂定之「112年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工及符合一
定條件之控制或從屬公司員工為限，該一定條件授權董事會訂定之。
(2)實際獲配限制員工權利新股之數量，將參酌員工服務年資、職等、工作
績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長
核准，提報董事會同意後認定之，惟具董事或經理人身份之員工應先經薪
資報酬委員會同意；及非具董事或經理人身份者，應先經審計委員會同意，
再提報董事會決議。
(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工
認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，
不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六
條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超
過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，
單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開
比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需之專業人才與優秀人才，並激勵員工、提升員工
向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司
員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:
以112年1月9日興櫃掛牌後，本公司普通股第一季平均價格51.46元計算，
發行限制員工權利新股500,000股，於既得期間可能費用化之金額合計約
為新台幣23,230仟元。依既得條件，暫估112年至115年費用化金額分別約
為新台幣3,416仟元、11,794仟元、5,703仟元及2,317仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
暫估112年至115年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.00元、
0.04元、0.06元、0.00元。
11.其他對股東權益影響事項:
對每股盈餘可能之稀釋情形尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利
新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
(2)股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。
(3)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新
股，於未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：現金股息、股票股利
及資本公積之受配權、現金增資之認股權及因合併、分割、股份轉換等各
項法定事由所獲配之任何權益，與本公司已發行之普通股股份相同。
(4)既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既
得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無
息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)如本公司評估須將員工因本辦法獲配之限制員工權利新股委託信託機
構進行信託保管時，本公司有權代理員工進行信託保管契約之商議、簽署、
修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產（股份及現金）之移轉、處分
等，以及其他基於本辦法所為之行為。
(2)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付
本公司指定之信託機構以為保管。
14.其他應敘明事項:
(1)本案擬提請一一二年股東常會討論，自股東會決議通過後一年內一次
或分次申報，得向主管機關申報辦理，自主管機關核准申報生效通知到達
之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事
會訂定之。
(2)本次發行之限制員工權利新股如因主管機關之指示，法令規定或因應金融
市場狀況及客觀環境而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。