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公告董事會決議通過以增資發行新股作為本公司與 WYZER B |
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公告董事會決議通過以增資發行新股作為本公司與 WYZER BIOSCIENCES, INC.股東進行股份交換之對價
1.股份交換之標的公司名稱:
WYZER BIOSCIENCES,INC.
2.交易相對人:
交易相對人為WYZER BIOSCIENCES,INC.之股東(George Yang(占12%)及
Zhen Tony Li(占4%))所持有之16%股份。
3.交易相對人為關係人:
否
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用。
5.股份交換目的:
整合雙方資源，結合彼此所長，藉以提升雙方競爭力，並深耕既有應用領域及拓展海外市
場版圖。
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:
不適用。
7.換入股份之種類及數量:
本次換股比例為WYZER BIOSCIENCES,INC.普通股1股約換取本公司發行之新股16,738股
及現金新台幣255,670元，交換WYZER BIOSCIENCES,INC.主要經營團隊大股東所持有之
139.68股。本公司預計發行新股2,338,000股及現金對價新台幣35,712仟元。
8.預計產生之效益:
建立長期合作關係，通過共同投資和資源分享，能夠分享彼此技術、資源和市場經驗，
共同探索於推動公司的產品開發和推廣新產品的合作機會，為未來業務的拓展和經營規
模的提升帶來積極影響及合作可共同承擔業務運營的挑戰以降低市場風險，並可望擴大
市場份額與實現互利共贏。
9.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：WYZER BIOSCIENCES,INC.普通股1股約換取本公司發行之新股16,738
股及現金新台幣255,670元，
(二)計算依據：本次換股比例之計算係以本公司及標的公司112年12月31日每股淨值為基
礎，並參酌112年營運狀況、未來業務展望、股利分派暨資本額變動等因素計算及調整之
。依獨立專家出具股份交換之換股比例合理性意見書之獨立專家建議合理換股比例區間內
共同合意訂定之。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:
否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
偉新合署會計師事務所。
12.會計師或律師姓名:
許弘毅會計師。
13.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第4539號。
14.預定完成日程:
本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、核准及完成
所有申報事項後，暫定112年11月13日為股份交換基準日。若因實際情況有調整股份交
換基準日之必要，授權董事長得視本案進行狀況，依股份交換契約書之約定調整之。
15.標的公司之基本資料(註一):
WYZER BIOSCIENCES,INC. 於2011年6月9日設立於美國，主要業務係提供客戶全方位
的客製化定序服務，包含Sanger測序法、NGS次世代定序法及DNA樣品處理等專業服務。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:
不適用。
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：139,68股
累積持有金額：2,880,000美元（依美元:新台幣匯率1:31計算約合新臺幣89,280仟元）
累積持有持股比例：16%
權利受限情形：不適用
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產：7.97%
占母公司業主之權益：11.31%
營運資金為新台幣：316,987仟元
19.其他重要約定事項:
無。
20.本次交易，董事有無異議:
否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):
無此情形。
22.其他敘明事項:
無。
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有
之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中
總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之
數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核
閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發
行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免
填。
2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不
足情形下，仍取得有價證券之具體原因。
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