公告本公司董事會決議『112年第一次私募普通股』 定價及相關

公告本公司董事會決議『112年第一次私募普通股』 定價及相關事宜

1.事實發生日:112/05/29
2.發生緣由:
董事會決議112年第一次私募普通股之發行定價及相關事宜
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
(01)董事會決議日期:112/05/29
(02)私募有價證券種類:普通股
(03)私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之
6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)
台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司
辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人
為限。
B.目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參
與應募之策略性投資人為主。洽策略性投資人之相關
事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人
為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有相當
程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。
C.應募人名單與公司之關係說明如下:
a.錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事
b.陳進安:本公司董事長
c.應募人如為法人股東持股比率佔前十名之股東與公
司之關係如下：
錫安國際生技開發(股)公司
序號 股東名稱 持股比率 與公司關係
1 陳進安 95% 本公司董事長
2 鄭鴻慧 5% 為實質關係人
因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效
及強化資金水位，藉由引進策略性投資人資金將有
助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營
運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益
，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有
其必要性，原則上將以策略投資人為優先。
D.內部人、關係人依法令須於董事會特別討論及股東會
詳盡說明外，若應募之策略性投資人則擬提請股東會
授權董事會全權處理之。
(04)得私募額度:
以不超過20,000,000股額度內。自股東常會決議本私
募案之日起一年內分3次辦理。
(05)本次私募股數或張數:以不超過5,000,000股額度內。
(06)私募價格訂定之依據及合理性:
A.參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
之規定，且經股東常會決議本次私募普通股價格係以
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每
股淨值為參考價格。本次私募普通股實際發行價格之
訂定以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據
。
B.依上述定價原則，經查最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告顯示之每股淨值為5.14元，故本次私募
之參考價格為5.14元。
C.實際私募發行價格依民國112年5月29日股東常會決議
不低於參考價格之八成計算之，且本公司為公開發行　
公司，本次私募之普通股價格以不低於面額訂立之。
故本次實際發行價格為15元，為參考價之291.83%，
符合股東常會之決議。
D.本次私募普通股以董事會開會日民國112年5月29日為
定價基準日。
E.因「證券交易法」對於私募普通股之轉讓時點、轉讓對
象及數量均有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行　
，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。
(07)本次私募資金用途:為公司後續發展，充實營運資金。
(08)不採用公開募集之理由:
為充實營運資金，在考量市場狀況及時效之掌握，執行私
募可以協助公司完成IPorton後續組裝及公司永續營運資
金之需求。
(09)獨立董事反對或保留意見:無。
(10)實際定價日:112/05/29。
(11)參考價格:5.14元。
(12)實際私募價格認購價格:15元。
(13)本次私募普通股之權利義務:
本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股
相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有價證券
於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日
起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發
行及掛牌交易。
(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。
(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。
(16)其他應敘明事項:
A.112年第一次私募普通股之繳款期間：
自112年5月30日起至112年6月30日止。
B.112年第一次私募普通股之增資基準日：擬提請董事會
訂定之。
C.本次私募辦法之主要內容，除私募訂價成數外，包括實
際發行次數、發行條件、發行價格、發行股數、募集總
金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、
增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更主
管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正
者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。