本公司獨立董事對審計委員會及董事會決議事項表示保留或反對意見

1.事實發生日:115/04/30
2.發生緣由:
(1)董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/04/30
(2)董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項:審計委員會及董事會
(3)表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
呂俊德獨立董事：國立中央大學企業管理學系副教授
施茂林獨立董事：亞洲大學財經法律系講座教授
(4)表示反對或保留意見之議案:
第一屆第八次審計委員會
討論事項第一案：民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
討論事項第二案：民國一一四年度虧損撥補案。
討論事項第三案：民國一一四年度內部控制制度聲明書案。
第九屆第八次董事會
討論事項第一案：台灣博測科技有限公司(以下簡稱博測公司)本票強制執行事宜案。
第九屆第二次臨時董事會
討論事項第一案：撤銷補選本公司獨立董事案。
討論事項第二案：撤銷受理獨立董事候選人之提名期間、應選名額及受理處所案。
(5)前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
第一屆第八次審計委員會
(A)民國一一四年度營業報告書及財務報表案
獨立董事呂俊德與施茂林表示保留意見並不同意通過之主要理由如下：
一、本公司 114 年度鋰鐵電池交易係本年度新增且金額重大之交易，對本公司
114 年度財務報告之收入認列、應收款項、備抵損失、損益及資訊揭露具有
重大影響。
二、簽證會計師已擬於查核報告中出具保留意見，並表示未能取得執行該交易之
決策及評估資訊，致無法取得足夠及適切之查核證據，亦無法判斷是否需對
相關金額作必要調整。
三、全數提列備抵損失，主要係處理應收款項之信用風險及可回收性問題，尚不
足以當然排除該交易在收入認列、交易商業實質、主理人或代理人判斷、財
務報表分類表達及資訊揭露方面之疑義。
四、該交易之主理人或代理人判斷，仍應以完整合約、交易條件、物流文件、驗
收文件、收付款條件、交易流程紀錄及相關書面分析為基礎。在相關查核證
據尚未充分完整前，獨立董事尚難認定本次財務報告之相關表達已無重大疑
義。
五、簽證會計師本次對 114 年度財務報告擬出具保留意見，至少顯示本案所涉交
易證據及查核證據不足情形，已涉及財務報告查核意見之重要判斷，並非單
純文字揭露或附註修正問題。
(B)民國一一四年度虧損撥補案
獨立董事對於114年度財務報告表達保留意見，所以對本案亦表達保留意見。
(C)民國一一四年度內部控制制度聲明書案
獨立董事呂俊德與施茂林表示反對意見之主要理由如下：
一、公司所提改善計畫屬事後補救及未來改善措施，不能取代對 114 年度內部
控制制度設計及執行情形之審查。
二、本案重大磷酸鋰鐵電池交易涉及首次往來交易相對人、大額交易、進貨款項
先行支付、相關應收款項未能順利收回、依截至本次審議所提供資料尚未見
完整正式契約及物流驗收文件等情形，顯示公司於採購付款循環、銷售收款
循環、新客戶徵信、重大交易授權決策及交易風險控管等方面，仍有重大疑
義。
三、截至本次審議，公司尚未提出足以完整核對之交易相對人徵信資料、風險評
估紀錄、授權決策文件、正式採購及銷售契約、物流交付及驗收文件、資訊
系統流程紀錄、收付款條件合理性分析及重大例外交易核准紀錄，尚難確認
該交易於 114 年度承作時，已依公司內部控制制度有效設計及執行。
四、櫃買中心 115 年 1 月 13 日證櫃審字第 11400107522 號函，已就該交易指
出涉及內部控制缺失及收付款條件不符一般商業慣例等事項；公司本次提出
之改善計畫，尚未充分說明該等缺失於 114 年度發生原因、控制失效環節、
影響範圍、責任歸屬及是否已完成追溯性查核。
五、公司改善計畫仍應補強具體改善項目、責任單位及責任人、完成期限、董事會
及審計委員會追蹤機制、重大例外交易提報門檻、資訊系統強制控管點、文件
留存清單、控制測試方法、稽核追蹤頻率、缺失複核機制及責任檢討程序。
第九屆第八次董事會
台灣博測科技有限公司(以下簡稱博測公司)本票強制執行事宜案。
呂俊德獨立董事認為，本案雖可能係基於執行費用成本及現階段已查得債務人
財產狀況之考量，具有一定實務理由，惟本案屬重大債權處理及公司資產保全
決策，董事會不宜僅以概括文字通過。公司應進一步補充及明確說明：完整本
票債權明細、原始交易及債權關聯、選擇先就五百萬元範圍執行之理由及成本
效益分析、其餘九千五百萬元債權憑證聲請之具體時程、其他本票債務人之責
任基礎及財產狀況、本票原本保管紀錄、後續追償費用預算及定期追蹤回報機
制。
呂俊德獨立董事並認為，本次如採取階段性執行安排，應於決議文字中明確記
載：
本公司先就新台幣五百萬元範圍聲請強制執行，僅係基於現階段執行策略及費
用成本所為之階段性安排，絕不表示本公司放棄、減縮、免除、和解或延緩其
餘新台幣九千五百萬元債權，亦不影響本公司對台灣博測科技有限公司及其他
本票債務人請求本金、利息、違約金、執行費及其他相關費用之權利。
第九屆第二次臨時董事會
本人對第九屆第二次臨時董事會擬議撤銷獨立董事補選及撤銷受理獨立董事候
選人提名期間、應選名額及受理處所等議案之書面意見如下：
一、本人認為，本案涉及 115 年 6 月 29 日股東常會議程、獨立董事補選、股東
提名權、審計委員會法定組成及公司治理延續性，並非單純行政作業事項。
二、公司係於今日上午審計委員會就 114 年度財務報告進行第二次審查並表示保
留意見後，於極短時間內通知召開本次臨時董事會。此一時間安排，客觀上可
能引發程序適當性及治理目的之疑慮，亦可能使外界認為公司係於財務報告及
內部控制事項受到審計委員會高度保留後，立即將治理焦點轉移至獨立董事辭
任及補選程序，並進一步撤銷原訂之獨立董事補選及候選人提名程序。
三、公司所稱「短期間內無法立即找到適合之獨立董事人選」，尚不足以當然構成
撤銷獨立董事補選及撤銷股東提名程序之充分理由。獨立董事候選人提名制度
並非僅由公司尋找人選，亦涉及股東依法提名候選人之權利。倘公司逕行撤銷
受理獨立董事候選人提名期間、應選名額及受理處所，恐有實質影響股東提名
權及公司治理延續性之虞。
四、本人請公司於本案付諸討論及表決前，明確說明下列事項：
1.施獨立董事是否已提出正式書面辭任？其辭任生效日為何？
2.公司目前章程所定獨立董事席次為何？目前獨立董事及審計委員會成員是否
已不足法令或章程要求？
3.115 年 6 月 29 日股東常會是否為最近一次股東會？如是，公司為何不於
該次股東會辦理補選？
4.公司撤銷獨立董事補選及撤銷受理候選人提名程序之具體法律依據為何？
5.公司是否已取得股務代理、律師或主管機關之書面意見？如有，請於本次董
事會提出。
6.本次撤銷補選及提名程序，對股東提名權、審計委員會法定組成、公司治理
延續性及公司後續法遵風險之影響為何？
五、在公司未提出完整法律依據、股務代理意見、必要之律師書面意見，以及對前
述公司治理風險之完整評估前，本人不同意倉促撤銷本次獨立董事補選及候選
人提名程序。
3.因應措施:
針對獨董意見公司說明如下：
第一屆第八次審計委員會
討論事項第一案：民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
針對財報初稿內容，公司與會計師針對財報內容仍在討論中，故於會議當日向審計
委員會提出撤回議案之申請，但審計委員不予以同意。針對此案因公司尚未通過財
報，故會計師尚未針對本公司財務報表表示意見。
討論事項第三案：民國一一四年度內部控制制度聲明書案。
對於114年度已產生之內控缺失，公司主管機關要求進行改善，並於115年4月24日
將改善完成之內容送交審計委員徵詢修正意見，審計委員尚未於會議前回覆相關意
見，針對審計委員於會議中提出建議部份公司將列入參考並後續進行改善執行。
本案經呈送董事會表決後通過。
第九屆第八次董事會
討論事項第一案：台灣博測科技有限公司(以下簡稱博測公司)本票強制執行事宜案。
針對獨立董事所提事項，公司已於第九屆第四次、第九屆第五次及第七次董事會針對
債權發生原因以及目前執行情形報告，且依照第九屆第七次審計委員會要求將按月向
獨立董事報告。
針對本次先就500萬元聲請強制執行之原因，已於議案中說明且附上債權人的財產狀
況，9,500萬債權憑證，不涉及權利放棄或延緩，亦已報告得隨時在發現債務人財產
時聲請強制執行。本案獨立董事施茂林建議，授權董事長依據財產調查結果訂定執
行金額，債權憑證暫緩申請。記名投票表決後，6席董事同意獨立董事施茂林建議執
行，1席(呂俊德獨立董事)反對。
第九屆第二次臨時董事會
討論事項第一案：撤銷補選本公司獨立董事案。
討論事項第二案：撤銷受理獨立董事候選人之提名期間、應選名額及受理處所案。
因進行組織調整，改選監察人，經全體出席董事同意照案通過。
4.其他應敘明事項:無。

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