代子公司GBHoldingsLimited及代重要子公司居禮

代子公司GBHoldingsLimited及代重要子公司居禮股份有限公司公告換股投資案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
換出資產：美國Danner Laboratory, Inc.(以下簡稱Danner)
51%股權共4,667,844股
換入資產：德國 Leo International Precision Health
Aktiengesellschaft (以下簡稱 LIPH) 之新發行普通股
2.事實發生日:115/3/26~115/3/26
3.董事會通過日期: 民國115年3月26日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
數量：GB Holdings Limited(以下簡稱GBH)換出4,048,182股、
居禮換出619,662股Danner 股份；預計合計取得1,060,800股LIPH股份。
總金額：Danner 51%股權之公允價值為10,608,000歐元。
約合台幣 391,422,672元。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
德國Leo International Precision Health Aktiengesellschaft
非公司之關係人
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
依所簽訂協議執行交付
1. 出資協議(Contribution Agreement)
2. 認股證明書(Certificate of Subscription)
3. 補充協議(Supplemental Agreement)
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1. 德國審計師 Crowe 評價：Danner 100% 價值 2,080,000歐元；
Danner 51% 價值1,060,800歐元。
2. 宏達創新財顧評價：採用收益法（現金流量折現法），
Danner 100% 價值約 27,252,065美元；
依比例Danner 51%價值約13,898,553美元。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
2.46元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
GBH 持有LIPH 5,673股；預計第二階段將配得 914,305股。
居禮 持有LIPH 868股；預計第二階段將配得 139,954股。
普生 持有Danner 2,514,872股
居禮 持有Danner 1,970,338股
LIPH 持有Danner 4,667,844股
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
本次交易占公司最近期財務報表中總資產11.90%
本次交易占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益137.54%
16.經紀人及經紀費用:
不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:
資本結構優化，將非流動資產轉化為具流動性之德國上市股份，
並深化AI精準醫療布局 。
18.本次交易表示異議董事之意見:
無。
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國115年03月26日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
22.會計師事務所名稱:
華信會計師事務所
23.會計師姓名:
林振鵬會計師
24.會計師開業證書字號:
北市會證字第3875號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
不適用
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
本案採德國法規兩階段模式辦理，第一階段為實物增資，第二階段為資本公積增資。