董事會決議112年第二次私募普通股之發行定價及相關事宜

1.事實發生日:112/12/06
2.發生緣由:董事會決議112年第二次私募普通股之發行定價及相關事宜
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
(1)董事會決議日期:112/12/06
(2)私募有價證券種類:普通股
(3)私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監
督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之
特定人為限。
B.本次擬洽定之應募人以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投
資人為主。若應募人為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有
相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。洽策略性投資
人之相關事宜，擬提請董事會授權董事長全權處理。
C.應募人名單與公司之關係說明如下:
a.錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事
b.陳進安:本公司董事長
c.應募人如為法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：
錫安國際生技開發(股)公司
序號 股東名稱 持股比率 與公司關係
1 陳進安 95% 本公司董事長
2 鄭鴻慧 5% 為實質關係人
D.因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化資金水位
，藉由引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可
改善公司整體營運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益，
故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。
(4)以不超過20,000,000股額度內。自股東常會決議本私募案之日起一
年內分3次辦理。得私募額度:以不超過20,000,000股額度內，自股東
常會決議本私募案之日起一年內分3次辦理。本公司於112年5月29日
董事會決議通過第一次發行私募普通股4,030,000股，剩餘額度
15,970,000股於本次董事會決議通過，辦理第二次私募發行普通股
不超過5,000,000股，每股面額新台幣10元。
(5)本次私募股數或張數:以不超過5,000,000股額度內。
(6)私募價格訂定之依據及合理性:
A.參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，且經
股東常會決議本次私募普通股價格係以最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。本次私募普通股實際發行　
價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
B.依上述定價原則，經查最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
顯示之每股淨值為4.69元，故本次私募之參考價格為4.69元。
C.實際私募發行價格依民國112年5月29日股東常會決議不低於參考價
格之八成計算之，且本公司為公開發行公司，本次私募之普通股價格
以不低於面額訂立之。故本次實際發行價格為15元，為參考價之
319.83%，符合股東常會之決議。
D.本次私募普通股以董事會開會日民國112年12月6日為定價基準日。
E.因「證券交易法」對於私募普通股之轉讓時點、轉讓對象及數量均
有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行　，故考量時間風險，以
上私募價格之訂定尚屬合理。
(7)本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、及因應公司未
來營運發展所需。
(8)不採用公開募集之理由：考量籌資之時效性、便利性及發行成本，
私募具有迅速簡單等特性。
(9)獨立董事反對或保留意見:否。
(10)實際定價日:112/12/6。
(11)參考價格:4.69元。
(12)實際私募價格:15元。
(13)本次私募之普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同
。惟依證券交易法之規定，私募普通股自交付日起三年內除依證券交
易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。並得於自交付日
起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交
易。本次私募新股之權利義務：本次私募新股之權利義務原則上與本
公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有
價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿
三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。
(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。
(16)其他應敘明事項:
A.112年第一次私募普通股之繳款期間：
自112年12月6日起至112年12月20日止。
B.112年第一次私募普通股之增資基準日：112年12月20日。