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化工業 23.30  麥海倫  35860547  暫停發行  即時行情 
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新力美:本公司董事會決議通過於不超過6,352,527股額度內辦理私募普通股事宜

2010/12/08    上一則 下一則

第三十四條 第9款

1.董事會決議日期:99/12/08

2.私募資金來源:符合證券交易法第四十三條之六規定之應募人,且應募人需於為提高

本公司之獲利,藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等,經由產業垂直整合、水平

整合或共同研究開發商品或市場等方式,以協助本公司提高技術、改良品質、降低成

本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人,基於上開原則目前已洽特定人德利普

達投資股份有限公司為本次私募案參與應募之策略性投資人。德利普達投資股份有限

公司之最終控股公司為荷商Royal DSM N.V.(下稱「Royal DSM」)。

3.私募股數:於不超過6,352,527股額度內。約占本公司目前已發行股份總數10%。

4.每股面額:新台幣10元。

5.私募總金額:依最終私募價格計算。如依目前暫定之私募價格每股新台幣40元計算,

私募總金額將為約新台幣254,101,080元。

6.私募價格:

(1) 本次私募普通股參考價格係以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統

內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,

並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價、或最近期經會計師查核簽

證或核閱之財務報告顯示之每股淨值,兩者孰高者。

(2) 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之七成為訂定之依據。因此依「

公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,已洽請獨立專家就定價之依據

及合理性出具評估意見略稱以:本次私募價格之訂定,係採股權淨值法評估,另考量

個別公司之差異及私募普通股之性質而得。每股價格新台幣40元,尚屬合理允當。目

前已洽定之特定人為德利普達投資股份有限公司,暫定由其以每股新台幣40元之對價

,認購本次私募現金增資發行普通股之全數。實際訂價日與實際私募價格提請股東會

授權董事會視市場狀況決定之。

7.員工認購股數:無。

8.原股東認購股數:無。

9.本次私募新股之權利義務:本次私募增資發行新股之權利與義務原則上與本公司已發

行普通股相同;惟依證券交易法之規定,本公司私募股票於交付日起三年內,除依證

券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外,餘不得再賣出。本次私募股票自交付日

起滿三年後,應依相關規定向櫃買中心或證交所取得核發上市櫃標準之同意函後,始

得向金管會申報補辦公開發行程序,並申請上市櫃交易。

10.本次私募資金用途:因應產業發展態勢,擬充實營運資金,發展差異化產品,開發

新客戶,以強化財務結構,協助本公司未來之發展。預計私募所得之資金將用於彰濱

工業區建立新廠(第一階段擴廠總投資額約新台幣6.7億元)、新化廠增購設備(預

計資本支出總額約新台幣1億元)、擬於歐美國家增聘當地員工積極拓展直接客戶分

散仰賴代理商之風險、為增加於歐美市場產品競爭力擬進行產品註冊(包括SDS,

European C&L Notification, REACH, CSCL, TOSCA, SIEF等)、提昇企業責任及企

業形象,並強化環境保護、公共安全,以取得ISO 14001及OHSAS 18000國際認証以符

合國際綠色企業要求、為符合未來營業需求擬導入新ERP系統等。

11.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。

12.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。

13.其他應敘明事項:

(1) 辦理私募之必要理由:

A. 本公司為因應產業發展態勢,擬引進策略合作夥伴,確保公司長遠的營運發展。

因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及有限制轉讓的規定,較可確保策略聯盟的長

期合作關係,故不採用公開募集而擬以私募方式現金增資發行普通股。

從資金需求之角度言之,未來2年本公司所需中長期資金約新台幣11億元,其用途為

於彰濱工業區建立新廠(第一階段擴廠總投資額約新台幣6.7億元)、新化廠增購設

備(預計資本支出總額約新台幣1億元)、擬於歐美國家增聘當地員工積極拓展直接

客戶分散仰賴代理商之風險、為增加於歐美市場產品競爭力擬進行產品註冊(包括

SDS, European C&L Notification, REACH, CSCL, TOSCA, SIEF等)、提昇企業責任

及企業形象,並強化環境保護、公共安全,以取得ISO 14001及OHSAS 18000國際認証

以符合國際綠色企業要求、為符合未來營業需求擬導入新ERP設備等。

為達成上開資金需求,本公司已委任中國信託商業銀行邀請往來行庫辦理約新台幣7

億元中長期聯合貸款(另含營運週轉金循環性額度新台幣4億元)。而為降低負債比

率、避免原料供應及景氣波動所產生的營運週轉風險,扣除因今年度營運所產生之預

期淨現金流入外,應辦理增資約新台幣2.5億元以增加自有資金。

惟考量本公司短期內尚無法完成申請上市櫃之程序、2010年上半獲利因原料價格巨幅

與匯率波動較2009年上半衰退68%、目前主要原料供應仍緊張,不利辦理現金增資。

為解決公司於主要銷售市場歐美國家仰賴經銷商比率過高,致不利長期企業發展之問

題,擬經由私募方式發行普通股6,352,527股(約占本公司目前已發行股份總數10%)

、每股價格新台幣40元正,引進策略發展夥伴、建立直接銷售通路。

B. 本次私募股票擬請股東會授權董事會,自股東會決議本私募案之日起一年內,視

市場狀況一次或分次辦理之。

C. 本私募案之重要內容將依法提請股東臨時會決議,並就相關事宜授權董事會依法

處理。

(2) 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益:

A. 應募人之選擇方式與目的:

應募人之選擇,係符合證券交易法第四十三條之六規定,且需係為提高本公司之獲利

,藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等,經由產業垂直整合、水平整合或共同研

究開發商品或市場等方式,以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率

、擴大市場等效益之個人或法人。本次私募洽定之應募人德利普達投資股份有限公司

之荷蘭最終控股公司Royal DSM於水溶性塗料及粉體塗料產業均居於領先地位,其產

品線眾多且擁有歐洲、美洲、中國大陸等市場通路。本公司引進Royal DSM策略性投

資之目的,係希望藉由Royal DSM之既有通路,擴展歐洲、美洲市場,並可縮短本公

司直接銷售通路建立所需時間,有效掌握直接客戶,對公司營運規模及獲利將有實質

之幫助。基於此一原則目前已洽特定人德利普達投資股份有限公司為本次私募案參與

應募之策略性投資人。

本公司亦知悉,德利普達投資股份有限公司擬以每股新台幣57元之價格,以公開收購

之方式,取得本公司29,285,150股普通股(約占本公司已發行股份總數46.1%)。每

股收購價格較本公司截至99年12月7日止之前三十天之平均交易價格47.4元高出約20%

。該公開收購期間將於本公司董事會決議本私募案普通股定價之日後,預計於民國

100年第1季結束前開始。本私募案與該公開收購兩者(以下合稱「本交易案」)係互

為先決條件(即待本公司股東會決議通過私募發行新股案且經本公司董事會決議本私

募案普通股定價之日後,公開收購方開始進行,而私募之認股繳款係於公開收購期間

屆滿後方進行)。此外,本交易案之完成仍繫於通常的先決條件,包括取得所有必要

主管機關之核准及同意,及未發生重大不利變更之情事。本交易案之總對價合計約為

新台幣1,923,354,630元,預計均將於民國100年第2季結束前完成。惟本交易案如未

能於6個月內取得相關主管機關之核准及同意,或先決條件未滿足,則本交易案得終

止之。

德利普達投資股份有限公司及Royal DSM已與本公司之自然人股東鍾信勇先生、洪辰

叡先生、陳堯勝先生、鍾時宜女士、留栽生先生、吳乃女士及法人股東美璽投資股份

有限公司及Wellspring Investment Ltd.簽訂公開收購股份應賣協議,將所持有本公

司已發行股份合計約8,916,027股,於公開收購期間參與應賣。預計德利普達投資股

份有限公司於本交易案完成後,將成為持有本公司約51%股份之股東。

B. 必要性及預計效益:

本公司為因應產業發展態勢,擬充實營運資金,發展差異化產品,開發新客戶,以強

化財務結構,協助本公司未來之發展。並引進策略合作夥伴,確保公司長遠的營運發

展,故有辦理本私募案之必要性。預期可以充足營運資金應付業務成長所需並可強化

差異化產品技術,擴充市場版圖,快速因應產業變化,促使公司營運穩定成長。

而為降低負債比率、避免原料供應及景氣波動所產生的營運週轉風險,扣除因今年度

營運所產生之預期淨現金流入外,應辦理增資約新台幣2.5億元以增加自有資金。本

交易案後從財務面觀之,本公司將可充實自有資金。

(3) 應募人與本公司之關係:

德利普達投資股份有限公司之最終控股公司Royal DSM為一總部設於荷蘭之公司,其

股票在阿姆斯特丹證券交易所上市,Royal DSM年銷售額約80億歐元,全球員工約兩

萬兩千七百名。目前德利普達投資股份有限公司與本公司並無相互投資持股關係,亦

非本公司之關係人。

截至民國99年12月8日止,其持股比例超過10%之大股東明細如下:

主要股東名稱:DSM NeoResins Holdings B.V. (其最終控股公司為Royal DSM)

持股比例:100%

與本公司關係:無

(4) 證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見:

由於本公司預計將於公開收購及本私募案完成後,於民國100年6月底前召開股東臨時

會改選董監事,原任董事共計七席,改選後之董事預計將有超過三席以上發生變動。

因此依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,已洽請證券承銷商兆

豐證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見摘要如下:

A. 辦理私募之必要性

德利普達之最終控股公司為Koninklijke DSM N.V.(荷蘭皇家帝斯曼集團,以下簡稱

帝斯曼),德利普達為其100%轉投資公司。帝斯曼於1902年設立,總部設於荷蘭,在

五大洲均設有分支機構,為Euronext Amsterdam(阿姆斯特丹證券交易所)上市公司

,全球員工約兩萬兩千七百名,年銷售額約80億歐元。

帝斯曼為生命科學和材料科學的專業公司,產品運用於服務人類和動物營養保健、個

人護理、製藥、汽車、塗料與油漆、電子電氣、生命防護以及建築等終端市場,為客

戶創造解決方案,促進營養、增強和保證產品功效、提高產品性能。新力美為工業樹

脂專業製造商,主要產品為UV(紫外光)固化塗料之原料、成品及光起劑、光安定劑等

有機產品,主要運用於紙類、塑膠及電子產品。

新力美為國內及國際知名之UV固化塗料商品製造商。由於塗料製造業市場是一個資金

及技術密集的市場,需要不斷的投入資源才有新的產品及服務,故新力美擬經由與帝

斯曼之結合,以提供品質更佳、範圍更廣之商品服務給客戶選擇,並希冀透過多角化

經營之跨國集團帝斯曼,擴大其產品銷售通路,並降低相關銷售成本。另一方面,目

前帝斯曼之水性樹脂、可溶性樹脂以及粉體樹脂等主力商品,於全球特殊塗料產品、

平面藝術/油墨,以及黏著劑應用產品等市場中佔有重要地位。然而,相較於前述產

品而言,UV固化塗料樹脂擁有數項優勢,首先,UV固化塗料僅需相當短的製成時間,

而具備生產效率上的特殊優勢。其次,因為UV固化塗料是可溶解的,因此,UV固化塗

料較為環保。此外,因UV固化塗料在製成過程中無須長時間暴露於高溫下,因此,相

較於水性塗料或粉體塗料而言,能應用UV固化塗料的物質更為多元(例如木材與塑膠

)。由於,帝斯曼現階段之目標即在於致力發展其UV固化塗料部門,從而,帝斯曼希

冀藉由其與新力美間之結合,而持續促進塗料商品之創新與多元化,並拓展其於各類

塗料商品之國際市場版圖。此外,帝斯曼更能因事業整合所生之規模經濟而降低塗料

類商品之生產及銷售成本,俾以提供消費者更高品質、更低價格的塗料商品。故新力

美本次辦理私募普通股,引進策略性投資人帝斯曼,並由其100%轉投資之子公司德利

普達認購,應有其必要性。

B. 辦理私募之合理性

帝斯曼為國際生命科學及材料科學之專業集團,不僅產品種類繁多,跨足各種不同領

域,更擁有歐州、美洲、中國等市場通路,且與新力美在工業用樹脂產品形成互補,

因此新力美本次辦理私募普通股,引進帝斯曼為股東,無論是在市場佔率之提昇或營

運規模及獲利能力上,對新力美均有相當之助益。另新力美目前為興櫃公司,若採公

開募集方式,在現行法令規範下,為滿足帝斯曼認股之需求,公司勢必將需大幅提高

公開募集額度,如此將造成新力美股本大幅增加,不利於新力美日後發展,且私募尚

有時效上及限制轉讓功能,故新力美採用私募普通股方式引進策略投資人帝斯曼子公

司德利普達應具合理性。


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